如何赢得“收购华纳兄弟探索”之战

华纳兄弟探索CEO大卫·扎斯拉夫：这场战役在某种意义上是大卫（埃利森）对阵大卫（扎斯拉夫）——尽管他们更像巨人。 （PATRICK T. FALLON/AFP/Getty Images）

在日益风险规避的电影行业，获得影片批准的最佳方式是提出一个对之前作品的重制——比如超级英雄续集，或者两部热门电影的混搭，如《小精灵》与《教父》。

也许正是这种好莱坞最新席卷一切的超级大剧——争夺“华纳兄弟探索”控制权的战争——让媒体界对每一个剧情转折都充满期待。这一切显得如此熟悉，仿佛《一战接着一战》与《瞬息全宇宙》的结合。Netflix与Paramount Skydance争夺这一老牌好莱坞巨头的控制权，既是“一战接着一战”这场永无休止战争的最新章节，也是一场“万物皆在，全员上阵”的宏大漩涡。

我在阅读巴里·迪勒令人感兴趣的回忆录《谁曾知道》（据比尔·盖茨称，这是一份绝佳的节日礼物）时，被这一观点触动——他在书中回忆了自己参与过的类似史诗级战役，尤其是与萨姆纳·雷德斯通争夺Paramount的斗争。

“在某些方面，它确实有相似之处，”迪勒从佛罗里达打电话给我时说，他指出企业持续整合的趋势。“这将是一场拍卖。当时Paramount与Viacom和QVC的交易就是如此——只是这里的数字更大，更像大片。”（请回忆迪勒本人通过其公司IAC曾考虑对Paramount提出收购，但最终选择不与大卫·埃利森对抗，因为他认为“与拥有几乎无限资产负债表的人进行拍卖是不明智的。”）

为明确起见：截至当前，WBD已接受Netflix提出的“部分股票、部分现金”方案，以每股27.50美元收购电影制片厂及其流媒体业务（包括HBO）；而Paramount则向WBD股东提出每股30美元的全现金要约，以收购整个公司，包括CNN和TBS等有线资产。

迪勒并非唯一对这场“王座争夺战”深感兴趣的巨头。就像一个吞噬一切邻近星际物质的宇宙黑洞，这场收购战已吸引了一支前所未有的A级明星阵容，从美国四大权力中心——华盛顿、华尔街、硅谷和好莱坞——乃至更广泛地区（忽略成千上万的导演、银行家、律师、公关人员及其下属）。

从核心人物开始：WBD的CEO大卫·扎斯拉夫；埃利森父子——Oracle与Paramount的掌舵人；Netflix的Ted Sarandos与Reed Hastings；以及RedBird Capital的CEO Gerry Cardinale（与Jeff Zucker共同出演）。别以为Comcast高层Brian Roberts与Mike Cavanagh退出竞购，就不再关注此事。

之后是中东主权财富基金——沙特阿拉伯的PIF、卡塔尔的QIA、阿布扎比的L’imad——他们协助资助了Paramount最新的要约，以及Jared Kushner的Affinity Partners（参见SEC档案：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1437107/000119312525310708/d92876dex99a1a.htm?utm_source=chatgpt.com），当然，还有总统唐纳德·特朗普——他对CNN的未来感兴趣——至少是密切关注者，最多则是可能参与结果的决策者。

接下来是Bank of America、Citi集团和Apollo Global Management的债务承诺。鉴于这笔交易的规模和敏感性，可以肯定Brian Moynihan、Jane Fraser和Marc Rowan也在其中。

之后是其他相关方，如Shari Redstone，她最近已出售了对Paramount的控股；Jeff Bewkes，前Time Warner CEO，曾著名地、不屑地将Netflix称为“阿尔巴尼亚军队”；以及迪士尼的Bob Iger——他上周刚刚投下10亿美元进入OpenAI，正紧张地观望着局势。

还有AT&T的CEO John Stankey，你可能记得，他的公司曾在2022年4月将华纳兄弟分拆出售给扎斯拉夫。他对当前局势有何看法？“并不意外，”斯坦凯本周在《华尔街日报》领导力峰会时表示。“当我们决定剥离这一资产时，我们确信媒体整合是不可避免的。如果人们要与Netflix建立的竞争，他们必须拥有不同的资产基础……我完全预料会有一系列交易，以实现所需的规模。四年前，我并未认为这一定是这种结果，但肯定会有交易发生。我在这段时间内一直保留着所有股票，等待这一天。”

在WBD分拆时，斯坦凯持有约90万份AT&T股票。按0.241917股WBD兑1股T的换股比例计算，他将获得近21.8万份WBD股票。若最终选择Netflix的每股30美元报价，其价值约650万美元。（值得一提的是，自分拆以来，WBD股价上涨20.7%，而标普500指数上涨62.4%。）

那么最终会怎样？RedBird的CEO Cardinale，他是Paramount Skydance的合伙人，大卫·埃利森的合作伙伴，毫不怀疑：“我们的报价更好，”他告诉我，“我投入20亿美元进入Paramount，又承诺再投入20亿美元用于WBD交易。我赌我的公司胜券在握。”

尽管如此，鉴于特朗普对这笔交易的兴趣——尽管这看似更有利于Paramount——预测结果仍然是痴人说梦。特朗普和扎斯拉夫可能有不同目标，目前至少看是相互冲突的。总统似乎决心推动CNN的体制变革。这在Paramount完全掌控WBD的情况下更为明确，而非Netflix交易中，CNN、TNT、TBS以及Discovery频道将被剥离，转为一家独立上市的Discovery Global公司。

那么扎斯拉夫呢？首先，请注意，这场战斗在某种意义上是大卫（埃利森）对大卫（扎斯拉夫）——尽管他们更像巨人——因为扎斯拉夫不愿将他的“宝贝”交给Skydance和Paramount，他将与大卫·埃利森共同担任CEO。另一方面，Netflix的“有时被好莱坞讽刺”（甚至被他自己讽刺——参见塞斯·罗根《工作室》第八集）的联合CEO Ted Sarandos，似乎已与扎斯拉夫建立良好关系。

“扎斯拉夫关心的是能让他获得巨额收益并仍保有贝弗利山豪宅的结局，”一位与华纳兄弟探索极为熟识的高管说。尽管尚未公开或宣布扎斯拉夫在Netflix收购后的角色，但Paramount律师上周致函扎斯拉夫：

“Paramount有充分理由相信，销售过程因管理层冲突而被玷污，包括管理层某些成员在交易后可能存在的个人利益和薪酬，这些薪酬源于近期雇佣协议中嵌入的经济激励。”

言下之意，不言自明。

Netflix与Paramount都面临巨额“拆分费用”：Netflix若放弃，则向WBD支付58亿美元；Paramount若获胜但未获得监管批准，则向WBD支付50亿美元；WBD若最终与Paramount达成交易，则向Netflix支付28亿美元。（Paramount将基本承担后者）。哇！搞清楚了吗？“即便在今日充满亢奋气氛的交易环境中，这些数字仍非常巨大，”耶鲁管理学院教授杰弗里·森内费尔德说。

以上皆是截至当前。别惊讶，如果Paramount和Skydance试图进一步甜化他们的报价以迎合扎斯拉夫的口味，或Netflix准备更明确的CNN处置方案，任何一项都可能改变格局。

另一个出路来自“预测市场”这个未来媒体世界，这本身值得提及。Polymarket最近显示，Paramount赢得WBD的概率为48%，而Netflix为36%。这引发了Ramp Capital的一位调侃者指出：“如果我是Netflix，我将直接押注Paramount，然后退出，赚翻。”

这难道不是好莱坞结局的写照吗？

致信 安迪·塞尔弗，邮箱：andy.serwer@barrons.com。关注他于X平台（https://x.com/serwer），并订阅他的《在巴隆斯》播客。